Tema 1.250 do STJ: honorários na impugnação de crédito

O Tema 1.250 do STJ define quando cabem honorários na impugnação de crédito em recuperação judicial ou falência. Também define como eles devem ser calculados. Em resumo, só há honorários se a outra parte resistir ao pedido. E o valor depende do que está em discussão.

Se a disputa é sobre o valor do crédito, conta-se a quantia efetivamente disputada. Se é sobre a natureza ou a classificação do crédito, o juiz fixa um valor por equidade. Em outubro de 2026, o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) aplicou essa regra em um caso da holding da Casa do Pão de Queijo. Os honorários caíram de cerca de R$ 3,15 milhões para R$ 20 mil.

A seguir, explicamos a tese em linguagem simples e mostramos como funciona a impugnação de crédito. No fim, listamos o que empresas e credores devem observar antes de entrar nesse tipo de disputa.

Neste artigo:

• O que é o Tema 1.250 do STJ
• Honorários de sucumbência e honorários por equidade
• Como funciona a impugnação de crédito na recuperação judicial
• Quando cabem honorários pelo Tema 1.250 do STJ
• Como calcular os honorários segundo o Tema 1.250 do STJ
• O que mudou com o Tema 1.250 do STJ
• Tema 1.250 do STJ e Tema 1.076: por que a equidade é permitida
• O caso da Casa do Pão de Queijo e o Tema 1.250 do STJ
• Desistir da impugnação evita honorários?
• O que empresas e credores devem observar
• Perguntas frequentes sobre o Tema 1.250 do STJ
• Conclusão: o que o Tema 1.250 do STJ muda na prática

O que é o Tema 1.250 do STJ

O Tema 1.250 é uma tese firmada pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no regime dos recursos repetitivos. Nesse regime, o tribunal escolhe alguns processos sobre a mesma dúvida e resolve a questão uma única vez. A decisão passa a orientar, de forma obrigatória, juízes e tribunais de todo o país (art. 927, III, do CPC).

A pergunta levada ao STJ era direta. Quem perde uma habilitação ou impugnação de crédito deve pagar honorários ao advogado da outra parte? E, se deve, quanto?

A Segunda Seção do STJ, que reúne os ministros das turmas de direito privado, concluiu o julgamento em setembro de 2026, por maioria. A relatora para o acórdão foi a ministra Maria Isabel Gallotti, cuja divergência prevaleceu sobre o voto do relator originário, ministro Humberto Martins.

Os processos usados como modelo foram os Recursos Especiais 2.090.060/SP, 2.090.066/SP e 2.100.114/SP. O acórdão de mérito já foi publicado e está disponível no portal do STJ.

O que diz a tese do Tema 1.250 do STJ

A tese tem duas partes:

1. Cabimento (item I): a condenação em honorários exige que exista uma controvérsia judicial efetiva entre as partes. O simples fato de o incidente ter sido aberto não basta.
2. Base de cálculo (item II): o critério muda conforme o tipo de discussão, como mostra a tabela abaixo.

Na prática, o Tema 1.250 encerra uma dúvida antiga. Antes dele, algumas decisões aplicavam o percentual sobre todo o crédito discutido, e outras fixavam valores por equidade. Isso tornava difícil prever o custo de uma disputa.

Honorários de sucumbência e honorários por equidade

Honorários de sucumbência são o valor que a parte derrotada em um processo paga ao advogado da parte vencedora. Eles não se confundem com os honorários contratados entre o cliente e o seu próprio advogado. A regra está no art. 85 do Código de Processo Civil (CPC).

Em regra, esses honorários são calculados em percentual, de 10% a 20%. A base é o valor da condenação ou do proveito econômico obtido. Se nenhum dos dois puder ser medido, usa-se o valor atualizado da causa (art. 85, § 2º).

Honorários por equidade são a exceção. Em vez de aplicar um percentual, o juiz arbitra um valor certo. Para isso, considera o zelo do advogado e o lugar da prestação do serviço. Também pesam a natureza e a importância da causa, e o trabalho e o tempo exigidos.

O § 8º do art. 85 autoriza esse critério quando o proveito econômico é inestimável ou irrisório, ou quando o valor da causa é muito baixo. A diferença entre os dois caminhos pode ser enorme. No caso julgado pelo TJ-SP, o percentual levaria a mais de R$ 3 milhões. Já a equidade levou a R$ 20 mil.

Como funciona a impugnação de crédito na recuperação judicial

Quando uma empresa pede recuperação judicial, é preciso saber a quem ela deve, quanto deve e em que categoria cada dívida se encaixa. Essa lista define quem vota na assembleia de credores e como cada credor será pago pelo plano. A impugnação de crédito é o meio para contestar essa lista na Justiça.

O tema é cada vez mais frequente. Segundo a Serasa Experian, o número de empresas em recuperação judicial bateu recorde em 2025, com 2.466 CNPJs. Cada processo desses pode gerar dezenas de incidentes de crédito.

A impugnação está prevista no art. 8º da Lei 11.101/2005, a Lei de Recuperação Judicial e Falências, e segue o procedimento dos arts. 13 a 15 da mesma lei.

Quem pode impugnar e em que prazo

Podem apresentar impugnação o comitê de credores, qualquer credor, o devedor ou seus sócios e o Ministério Público. O prazo é de 10 dias, contados da publicação da relação de credores elaborada pelo administrador judicial (art. 7º, § 2º).

Desde a reforma feita pela Lei 14.112/2020, os prazos da Lei 11.101/2005 são contados em dias corridos (art. 189, § 1º, I). O STJ trata esse prazo com rigor: a impugnação apresentada fora dele, no curso da recuperação judicial, não deve ter o mérito analisado.

O que pode ser discutido

• Existência: se a dívida existe de fato.
• Valor: se o montante listado está correto.
• Classificação: em qual classe o crédito entra (trabalhista, com garantia real, quirografário, microempresa e empresa de pequeno porte).
• Natureza ou concursalidade: se o crédito se submete à recuperação ou fica fora dela, como pode ocorrer com certas garantias fiduciárias. Veja mais sobre dívidas que ficam fora da recuperação judicial.
• Legitimidade: quem é o verdadeiro titular do crédito.

Habilitação e impugnação: qual a diferença

A habilitação é o caminho do credor que ficou fora da lista e quer ser incluído. A impugnação serve para questionar um crédito que já está na lista, ou a ausência de algum crédito. O Tema 1.250 vale para os dois incidentes.

Passo a passo do incidente

1. O administrador judicial publica a relação de credores (art. 7º, § 2º).
2. Em até 10 dias, o interessado apresenta a impugnação ao juiz, com documentos e a indicação das provas (arts. 8º e 13).
3. O credor cujo crédito foi impugnado é intimado para contestar em 5 dias (art. 11).
4. O devedor e o comitê de credores, se houver, se manifestam em 5 dias. Em seguida, o administrador judicial dá parecer (art. 12).
5. O juiz decide a impugnação ou determina a produção de provas (art. 15).
6. Contra a decisão, cabe agravo (art. 17).

O momento da resposta do credor, no passo 3, é decisivo para o Tema 1.250, como mostramos a seguir.

Quando cabem honorários pelo Tema 1.250 do STJ

Pelo item I do Tema 1.250, os honorários só são devidos quando há controvérsia efetiva. Isso ocorre quando uma parte faz um pedido e a outra resiste a ele no processo. É o que os juristas chamam de litigiosidade.

Ao defender essa posição, a ministra Isabel Gallotti destacou que o incidente, sozinho, não significa que houve litígio. É preciso verificar, caso a caso, se houve resistência ao pedido em juízo. Essa foi a visão que prevaleceu na Segunda Seção.

Alguns exemplos ajudam a visualizar a regra:

• Sem honorários: o credor pede a correção do valor e o devedor concorda de imediato. Não houve disputa.
• Com honorários: a empresa impugna um crédito, o credor contesta com documentos e o juiz decide a favor de um dos lados.
• Com honorários, mesmo sem decisão de mérito: quem abriu o incidente desiste depois que a outra parte já apresentou defesa (art. 90 do CPC).

A lógica por trás disso é o princípio da causalidade: responde pelos custos do processo quem deu causa a ele. Se não houve resistência, não houve trabalho de defesa a ser remunerado pela outra parte.

Como calcular os honorários segundo o Tema 1.250 do STJ

O item II do Tema 1.250 separa as disputas em dois grupos, cada um com um critério de cálculo.

Disputa sobre a existência ou o valor do crédito

Aqui, o juiz deve priorizar o proveito econômico, que corresponde ao valor efetivamente controvertido, e não ao valor total do crédito. Um exemplo hipotético deixa a conta mais clara:

• A relação de credores lista um crédito de R$ 500 mil.
• O credor afirma que o valor correto é R$ 800 mil.
• A diferença em disputa é de R$ 300 mil.
• Com honorários entre 10% e 20%, a verba ficaria entre R$ 30 mil e R$ 60 mil, calculada sobre essa diferença.

Por isso, o Tema 1.250 não significa honorários sempre baixos. Quando a discussão envolve valores altos e diretamente mensuráveis, o percentual continua sendo aplicado.

Disputa sobre exigibilidade, natureza, classificação ou legitimidade

Nesses casos, os honorários são fixados por equidade. Isso vale, por exemplo, quando se discute:

• se um crédito é trabalhista, com garantia real ou quirografário (sem garantia);
• se uma dívida entra na recuperação ou fica fora dela;
• se o crédito já pode ser cobrado (exigibilidade);
• quem é o verdadeiro titular do crédito.

Nessas situações, o tamanho da dívida não muda com a decisão. O que muda é a forma como ela será tratada na recuperação. Aplicar um percentual sobre o valor total do crédito poderia gerar honorários sem relação com o que, de fato, estava em jogo.

Resumo prático do Tema 1.250 do STJ

O que mudou com o Tema 1.250 do STJ

Antes do Tema 1.250, o STJ já reconhecia honorários quando o pedido de habilitação de crédito era contestado. Para o tribunal, a contestação torna o incidente litigioso. Esse entendimento vinha de precedentes antigos, como o REsp 1.098.069, ainda da época da concordata.

O problema estava na base de cálculo. A partir de 2019, parte das decisões do STJ passou a calcular os honorários sobre o valor do crédito discutido na impugnação. Em outros casos, o tribunal admitiu a equidade. Foi o que fez a Quarta Turma no AgInt no REsp 2.091.828, em uma habilitação de crédito na falência.

Com orientações diferentes convivendo, o resultado de cada disputa dependia muito do caso e do órgão julgador. O Tema 1.250 unificou o critério. Primeiro, verifica-se se houve controvérsia efetiva. Depois, identifica-se o tipo de discussão para escolher entre o proveito econômico e a equidade.

Tema 1.250 do STJ e Tema 1.076: por que a equidade é permitida

Em 2022, a Corte Especial do STJ julgou o Tema 1.076. Pela tese, o juiz não pode usar a equidade só porque o valor da causa ou da condenação é alto. A equidade ficou restrita aos casos de proveito econômico inestimável ou irrisório, ou de valor da causa muito baixo. No mesmo ano, a Lei 14.365/2022 incluiu o § 6º-A no art. 85 do CPC, reforçando essa limitação.

Isso gerou uma dúvida: o Tema 1.076 impediria a equidade nas impugnações de crédito de valor elevado? A resposta das Câmaras Reservadas de Direito Empresarial do TJ-SP tem sido negativa.

Para essas câmaras, a impugnação e a habilitação têm natureza declaratória. Elas servem para definir e organizar o Quadro Geral de Credores, e não para condenar alguém a pagar uma quantia. Por isso, o raciocínio do Tema 1.076 não se transporta para esses incidentes. O Tema 1.250 caminha na mesma direção ao prever, de forma expressa, a equidade para disputas sobre natureza, classificação, exigibilidade ou legitimidade.

E o Tema 1.255 do STF?

O Supremo Tribunal Federal (STF) também analisa a equidade em causas de valor elevado, no Tema 1.255 da repercussão geral. O mérito ainda não foi julgado. Ao resolver uma questão de ordem, o STF limitou esse debate às ações em que a Fazenda Pública é parte. Assim, ele não alcança diretamente as disputas de crédito entre a empresa em recuperação e credores privados.

O caso da Casa do Pão de Queijo e o Tema 1.250 do STJ

Um exemplo recente da aplicação do Tema 1.250 veio da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ-SP. O processo é o Agravo de Instrumento 2194546-50.2025.8.26.0000, originado na Comarca de Campinas. O colegiado julgou o recurso em 27 de outubro de 2026, por unanimidade. A recorrente era a CPQ Brasil S/A, holding da rede Casa do Pão de Queijo, que está em recuperação judicial. O relator foi o desembargador Rômolo Russo.

O que estava em disputa

A CPQ havia aberto uma impugnação de crédito contra a Planner Trustee DTVM. O crédito vinha de uma emissão de debêntures, que são títulos de dívida vendidos por empresas a investidores. A Planner atuava como agente fiduciário da operação, função de representar os investidores.

A discussão envolvia a concursalidade de parte desse crédito, ou seja, se ele deveria se submeter à recuperação judicial. Também se discutia como ele deveria constar no Quadro Geral de Credores. Isso incluía a exclusão de um valor listado em nome de um banco.

O caminho até o recurso

1. A Planner foi intimada e apresentou uma resposta extensa, com grande volume de documentos.
2. A administradora judicial se manifestou no incidente.
3. A CPQ pediu a desistência da impugnação.
4. O juízo de primeiro grau homologou a desistência. Mas condenou a empresa a pagar custas, despesas e honorários de 10% sobre o valor da causa, de cerca de R$ 31,5 milhões.

No recurso, a CPQ sustentou três pontos. Primeiro, que a decisão de homologação era interlocutória, e não uma sentença, o que impediria a condenação. Segundo, que houve apenas uma manifestação da Planner antes da desistência, sem litígio de verdade. Terceiro, que não deu causa ao incidente, já que a impugnação era o único meio de discutir o crédito. Como pedido alternativo, defendeu os honorários por equidade.

O que o TJ-SP decidiu

O tribunal rejeitou o pedido de afastar os honorários. Para o relator, a resposta extensa e bem documentada da Planner mostrou que havia um litígio instalado. Isso atende ao item I do Tema 1.250. E, como a desistência veio depois dessa resposta, o art. 90 do CPC impõe a quem desistiu o pagamento das despesas e dos honorários.

Por outro lado, o tribunal acolheu o pedido alternativo. A disputa tratava da concursalidade e do enquadramento do crédito no Quadro Geral de Credores. Por isso, o caso se encaixava no item II.b do Tema 1.250. Os honorários foram reduzidos para R$ 20 mil, valor que, segundo o acórdão, remunera de forma adequada o trabalho dos advogados da Planner.

O acórdão também citou outros julgados das câmaras empresariais do TJ-SP no mesmo sentido. Neles, os honorários por equidade foram de R$ 3 mil e de R$ 6.500. Esses números ilustram que, na equidade, o valor acompanha o trabalho desenvolvido no processo, e não o tamanho do crédito.

Desistir da impugnação evita honorários?

Depende do momento. Pelo art. 90 do CPC, quem desiste de um pedido paga as despesas e os honorários. Combinada com o Tema 1.250, a regra fica assim:

• Desistência antes da resposta da outra parte: ainda não houve resistência, o que tende a afastar a controvérsia efetiva exigida para os honorários.
• Desistência depois da resposta: a controvérsia já se instalou e o advogado da outra parte já trabalhou. A obrigação de pagar honorários permanece, como decidiu o TJ-SP no caso da CPQ.

No mesmo caso, o argumento de que a homologação da desistência seria uma decisão interlocutória não impediu a condenação. O que pesou foi a existência de defesa antes do pedido de desistência.

O que empresas e credores devem observar

Para a empresa em recuperação judicial

• Antes de impugnar, avalie a força dos documentos. Se o credor resistir e vencer, haverá honorários.
• Identifique o tipo de disputa. Se envolve o valor do crédito, o risco é calculado sobre a diferença discutida. Se envolve classificação ou natureza, a tendência é a equidade.
• Se houver dúvida sobre a viabilidade da impugnação, decida cedo. Desistir depois da resposta do credor mantém a condenação.
• Observe o prazo de 10 dias corridos. Perdê-lo pode impedir a análise do pedido.

Para o credor

• Responda à impugnação com documentos completos. Uma defesa bem instruída protege o crédito e caracteriza a controvérsia exigida pelo Tema 1.250.
• Ajuste a expectativa de honorários ao tipo de disputa. Em discussões sobre classificação, eles tendem a ser fixados por equidade, e não sobre o valor total do crédito.
• Se a discussão for sobre o valor, peça que os honorários incidam sobre a parcela efetivamente controvertida.
• Se o seu crédito ficou fora da lista, use a habilitação dentro do prazo legal.

Para entender o processo como um todo, vale conhecer as etapas de uma recuperação judicial e as regras sobre quando o sócio responde por dívidas da empresa.

Perguntas frequentes sobre o Tema 1.250 do STJ

O que é o Tema 1.250 do STJ?
É a tese obrigatória do STJ sobre honorários em habilitações e impugnações de crédito. Ela exige controvérsia efetiva e define a base de cálculo conforme o tipo de discussão.

Cabem honorários de sucumbência na impugnação de crédito?
Sim, desde que a parte contrária resista ao pedido. Pelo Tema 1.250 do STJ, a simples abertura do incidente não gera honorários.

Quando os honorários são fixados por equidade na recuperação judicial?
Quando a impugnação ou a habilitação discute a exigibilidade, a natureza ou a classificação do crédito, ou a legitimidade da parte. Nesses casos, o juiz fixa um valor certo, conforme o trabalho do advogado, com base no art. 85, § 8º, do CPC.

O Tema 1.076 do STJ se aplica à impugnação de crédito?
Para as Câmaras Reservadas de Direito Empresarial do TJ-SP, não. Elas entendem que a impugnação e a habilitação têm natureza declaratória e não se confundem com ações de cobrança comuns. Por isso, a vedação à equidade do Tema 1.076 não alcança esses incidentes.

Se a empresa desistir da impugnação, ainda paga honorários?
Sim, se a outra parte já tiver apresentado defesa. É o que determina o art. 90 do CPC, aplicado pelo TJ-SP no caso da holding da Casa do Pão de Queijo.

Qual é o prazo para impugnar a relação de credores?
São 10 dias, contados da publicação da relação de credores elaborada pelo administrador judicial (art. 8º da Lei 11.101/2005). O prazo é contado em dias corridos.

Qual é a diferença entre habilitação e impugnação de crédito?
A habilitação é usada pelo credor que não está na lista e quer ser incluído. A impugnação serve para contestar um crédito já listado, quanto à existência, ao valor, à classificação, à natureza ou à titularidade.

Conclusão: o que o Tema 1.250 do STJ muda na prática

Em resumo, o Tema 1.250 do STJ trouxe regras mais claras para os honorários na impugnação de crédito. Eles dependem de uma disputa real e seguem o tipo de discussão travada. Avaliar esses pontos antes de abrir ou responder a um incidente ajuda a medir o custo do processo. Nessa análise, a orientação de um advogado especializado faz diferença.

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