Holding Paga ITBI? O Que Mudou com a Decisão do STF

Na maioria dos casos, a holding não paga ITBI para receber os imóveis dos sócios. Isso vale também para as holdings patrimoniais que compram, vendem ou alugam imóveis. Elas não pagam ITBI quando recebem imóveis dos sócios para formar ou aumentar o capital social. Foi o que decidiu o Supremo Tribunal Federal em outubro de 2026, no Tema 1.348 da repercussão geral. Para o STF, a imunidade nesse caso não tem condições e não depende do ramo da empresa.

O benefício, porém, vale só até o valor que entra no capital e cai se houver fraude. A holding paga ITBI, por exemplo, quando compra imóveis de terceiros. E a forma de calcular o valor do imóvel na integralização ainda gera disputa com as prefeituras.

Holding paga ITBI: a resposta em cada situação

A holding só deixa de pagar ITBI em uma operação específica. Isso acontece quando ela recebe imóveis dos sócios para pagar as quotas. É a chamada integralização de capital. Nas demais transferências, o imposto segue as regras normais.

Essa distinção é a fonte de boa parte das dúvidas. Muita gente ouve que "holding não paga ITBI" e conclui que qualquer imóvel que entre ou saia da empresa está livre do imposto. Não é assim. A tabela abaixo resume as situações mais comuns no planejamento patrimonial.

Quando a holding paga ITBI e quando não paga

Com esse mapa em mente, fica mais fácil entender o que o STF decidiu. Também fica claro por que a decisão importa para quem pretende organizar o patrimônio em uma holding familiar.

O que é ITBI e o que é integralização de capital

O ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis) é um imposto municipal. A prefeitura o cobra quando a propriedade de um imóvel passa de uma pessoa para outra por ato oneroso, como numa compra e venda. Ele está previsto no art. 156, II, da Constituição Federal. Cada município define a própria alíquota, que costuma ficar entre 2% e 3% do valor do imóvel.

A integralização de capital é a hora em que o sócio entrega à empresa o que prometeu como sua parte no capital. Esse aporte pode ser feito em dinheiro, mas também em bens, como imóveis. Quem cria uma holding e passa seus imóveis para ela em troca de quotas está fazendo esse aporte.

Como o imóvel sai do nome da pessoa e vai para a empresa, em tese haveria uma venda sujeita ao ITBI. A Constituição, porém, criou uma regra própria para esse caso.

O art. 156, § 2º, I, da Constituição estabelece que o ITBI não incide:

• sobre a transmissão de bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital; e
• sobre a transmissão de bens decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica.

O mesmo dispositivo, porém, faz uma ressalva. A imunidade não se aplica quando a atividade preponderante da empresa for compra e venda de imóveis, locação de imóveis ou arrendamento mercantil. Por anos, a grande dúvida foi saber a quais operações essa ressalva se aplicava.

Holding e ITBI: imunidade não é isenção

Vale uma observação técnica: embora o mercado fale em "isenção de ITBI na holding", o termo correto é imunidade. A isenção vem de lei municipal, e o próprio município pode revogá-la. A imunidade está na Constituição, e nenhuma prefeitura pode criar condições que ela não prevê. Essa diferença foi justamente o centro do debate no STF.

O que o STF decidiu no Tema 1.348

O STF decidiu que a exceção da atividade imobiliária vale só para fusão, incorporação, cisão e fim de empresas. Ela não vale para o aporte de imóveis no capital. O caso é o Recurso Extraordinário 1.495.108, com repercussão geral (Tema 1.348). Ele terminou em sessão virtual encerrada em 19 de outubro de 2026, conforme notícia oficial do Supremo.

O caso começou com uma empresa administradora de bens que integralizou um imóvel ao seu capital social. A Prefeitura de Piracicaba (SP) cobrou o ITBI. O Tribunal de Justiça de São Paulo manteve a cobrança. Para ele, a atividade da empresa caía na exceção da Constituição.

O relator, ministro Edson Fachin, votou pela imunidade sem condições. No voto, ele ligou a regra constitucional à ideia de permitir que os imóveis sirvam de capital para quem empreende. Sem o imposto, essa entrada fica mais barata, o que ajuda quem quer investir e produzir. Ele também deixou claro que a parte final da regra, a que fala da atividade imobiliária, só vale para fusões, cisões e casos parecidos.

O ministro Alexandre de Moraes, que tinha pedido mais tempo para analisar o caso, seguiu o relator. Ficaram vencidos os ministros Gilmar Mendes e Flávio Dino. Eles queriam usar a exceção também nesse aporte.

A tese fixada pelo STF

A tese fixada foi a seguinte:

“A imunidade tributária do ITBI, prevista no art. 156, § 2º, I, na realização do capital social mediante integralização de bens e valores, é incondicionada e, portanto, indiferente a atividade preponderantemente imobiliária, ressalvada eventual prática de simulação ou fraude à lei com o objetivo de usufruir indevidamente da imunidade tributária em questão.”

Por ter repercussão geral, todos os juízes e tribunais do país devem aplicar a tese em casos semelhantes. Na prática, a holding paga ITBI na integralização só em situações excepcionais. Se a prefeitura negar a imunidade só porque a empresa aluga ou vende imóveis, ela vai contra uma regra que o STF tornou obrigatória.

Ainda falta a publicação do acórdão. Depois dela, as partes podem apresentar embargos de declaração. Esse recurso serve para esclarecer pontos da decisão e pode trazer pedidos para limitar os efeitos no tempo. O núcleo da tese, porém, já está definido.

O que muda: holding de locação não paga ITBI na integralização

Na prática, a decisão tira das prefeituras o seu maior argumento para cobrar ITBI das holdings nesse aporte. Até então, muitas prefeituras usavam esse teste também na hora de formar o capital. O teste está no art. 37 do Código Tributário Nacional e olha qual é a atividade principal da empresa.

Esse teste exigia analisar se mais de 50% da receita operacional da empresa vinha de compra e venda, locação ou arrendamento de imóveis. A conta olhava os anos antes e depois da compra. Para uma holding nova, ainda sem receita, isso gerava anos de dúvida. O município podia reconhecer a imunidade e, anos depois, cobrar o imposto com juros e multa. Bastava a empresa passar a viver de aluguéis ou vendas.

Essa "imunidade provisória" também gerava brigas com holdings paradas, sem receita no período. O mesmo acontecia com holdings que, por natureza, sempre viveriam de aluguel. Agora, com a imunidade sem condições, essa conferência futura deixa de valer para o aporte de capital.

Quais holdings deixam de pagar ITBI na integralização

Com o Tema 1.348, esse cenário muda:

• Holdings de locação: a empresa que recebe imóveis dos sócios para administrar e alugar não perde a imunidade por causa da sua atividade.
• Holdings de compra e venda: a integralização também fica protegida, ainda que a empresa tenha por objeto a venda de imóveis.
• Construtoras: o sócio que põe um terreno no capital da empresa também não paga o imposto nesse aporte.
• Holdings novas ou paradas: não dependem mais da receita dos anos seguintes para manter a imunidade.
• Fusão, incorporação, cisão e extinção: nesses casos, a regra antiga segue valendo e a prefeitura ainda olha a atividade principal da empresa. Se essa atividade for a venda ou o aluguel de imóveis, a holding paga ITBI.

Para quem organiza o patrimônio e a herança da família, a decisão traz mais segurança. Ela também reduz o custo de entrada dos imóveis na holding, um dos pontos mais sensíveis da estruturação. Esse custo pesa na comparação entre a holding e o inventário, tema do artigo sobre a diferença de custos entre holding familiar e inventário.

ITBI na holding: antes e depois do Tema 1.348

Veja o efeito da decisão lado a lado:

Quando a holding paga ITBI: o limite do valor

A imunidade cobre só a parte do valor do imóvel que vira capital da empresa. A parcela que não for destinada ao capital social, como a levada à reserva de capital, fica sujeita ao ITBI. O STF fixou essa regra no Tema 796 da repercussão geral (RE 796.376) e a manteve expressamente no julgamento do Tema 1.348.

No caso que deu origem ao Tema 796, os sócios transferiram imóveis cujo valor total superava o capital subscrito. A empresa registrou essa diferença como reserva de capital. O STF entendeu que essa parcela não era "realização de capital" e, por isso, não estava protegida pela imunidade.

Valor declarado x valor de mercado: a disputa com as prefeituras

O ponto mais disputado hoje é outro. A legislação do Imposto de Renda (art. 23 da Lei 9.249/1995) permite que a pessoa física transfira imóveis para a empresa pelo valor da sua declaração de bens. Em geral, esse é o valor histórico de compra. Esse valor costuma ser muito inferior ao de mercado. Muitas prefeituras passaram a tratar essa diferença como "excedente" e a cobrar ITBI sobre ela, invocando o Tema 796.

Veja como muitas prefeituras fazem essa conta, num exemplo simples:

• Imóvel declarado no Imposto de Renda por R$ 400 mil;
• Valor de mercado atribuído pela prefeitura: R$ 1 milhão;
• Capital integralizado com o imóvel: R$ 400 mil;
• Valor que a prefeitura considera excedente: R$ 600 mil.

Com uma alíquota de 3%, o imposto exigido sobre esse suposto excedente seria de R$ 18 mil.

Essa cobrança, no entanto, não é pacífica. Há decisões do próprio STF que afastam o Tema 796 quando todo o valor do imóvel vai para o capital social, sem reserva de capital. O motivo é que o precedente tratou justamente de um caso com reserva. Por outro lado, há decisões de turma do Supremo e de vários Tribunais de Justiça em sentido oposto. Elas aceitam a leitura mais ampla e admitem a cobrança sobre a diferença de avaliação. Enquanto o STF não uniformizar esse ponto, o resultado pode variar conforme o município e o tribunal.

Base de cálculo: Tema 1.113 do STJ e LC 227/2026

Outro elemento entra nessa conta: a base de cálculo do ITBI. No Tema 1.113 (REsp 1.937.821), o STJ definiu que o valor informado pelo dono do imóvel vale, a princípio, como valor de mercado. A prefeitura só pode recusar esse valor depois de abrir um processo próprio. Ela não pode impor uma tabela criada por conta própria. A Lei Complementar 227/2026 alterou o art. 38 do Código Tributário Nacional e reabriu o debate. Mesmo assim, já há decisões do Tribunal de Justiça de São Paulo mantendo a exigência de procedimento administrativo depois da nova lei.

Em resumo: a holding paga ITBI com certeza sobre a parcela levada à reserva de capital. Já a cobrança sobre a diferença entre o valor do IR e o de mercado pode ser contestada, se não houve reserva nem processo de avaliação. O resultado depende do caso concreto e da jurisprudência local.

Valor declarado ou valor de mercado: como escolher

A escolha do valor de integralização afeta dois impostos ao mesmo tempo, e resolver um deles pode agravar o outro. Por isso, a família precisa tomar essa decisão antes de redigir o contrato social, com os números de cada imóvel na mesa.

São basicamente dois caminhos:

• Integralizar pelo valor declarado no Imposto de Renda: não gera ganho de capital para a pessoa física. Em compensação, abre espaço para a prefeitura alegar que a holding paga ITBI sobre a diferença em relação ao valor de mercado.
• Integralizar pelo valor de mercado: afasta o argumento do excedente. Por outro lado, a diferença entre o valor declarado e o novo valor vira ganho de capital no Imposto de Renda da pessoa física. As alíquotas são progressivas e começam em 15%.

Há também caminhos do meio. A melhor saída mais adequado depende do perfil dos imóveis, da posição de cada município, da intenção de vender os bens no futuro e dos objetivos da família. Uma integralização pelo valor de mercado, por exemplo, também eleva o custo de aquisição do imóvel na holding. Com isso, o ganho tributável numa venda futura diminui.

O ponto central é não decidir olhando para um único imposto. Saber se a holding paga ITBI é só uma parte da conta. A economia faz sentido quando o custo total fica abaixo do que a família pagaria sem a holding. Esse custo soma ITBI, Imposto de Renda, ITCMD na doação das quotas e cartório.

Simulação e fraude: o que pode derrubar a imunidade

A imunidade cai quando alguém usa o aporte de fachada, só para fugir do imposto. Por sugestão do ministro Cristiano Zanin, a tese do STF ressalvou expressamente os casos de simulação ou fraude à lei.

A ressalva mira operações em que a empresa não tem propósito real e serve apenas de veículo para uma compra e venda disfarçada. Alguns sinais que costumam chamar a atenção das prefeituras:

• integralização seguida de saída do sócio em pouco tempo, com o novo sócio pagando o valor do imóvel;
• empresa criada só para receber um imóvel específico e repassá-lo a um terceiro já definido;
• ausência de atividade, contabilidade ou gestão real da empresa;
• sequência de alterações contratuais que, vistas em conjunto, equivalem a uma venda.

Nesses casos, o município pode desconsiderar a operação, com base no art. 116, parágrafo único, e no art. 149, VII, do Código Tributário Nacional. Na prática, a holding paga ITBI como se tivesse havido uma venda comum, com acréscimos legais. Já a holding bem feita, com um objetivo real e papéis em ordem, fica protegida.

Na prática, a proteção vem de uma combinação de cuidados. Os principais são um contrato social que faça sentido com o objetivo da holding, contas em dia e reuniões registradas quando a lei pedir. Também ajudam contas bancárias próprias e decisões tomadas em nome da empresa, e não dos sócios. Quanto mais a holding agir como uma empresa de verdade, menos espaço a prefeitura tem para alegar fraude.

Holding que já pagou ITBI pode pedir o dinheiro de volta

A holding que pagou ITBI só porque a prefeitura a viu como empresa do ramo imobiliário pode pedir o valor de volta. Pelo art. 168 do Código Tributário Nacional, o prazo para pedir a devolução é de cinco anos, contados de cada pagamento.

Há, porém, um fator de risco que precisa entrar na análise: a modulação de efeitos. O acórdão ainda não foi publicado. Com isso, as prefeituras ainda podem recorrer e pedir que a decisão só valha a partir de uma certa data. Se o STF aceitar esse pedido, a restituição pode ficar limitada, normalmente com a ressalva das ações que já estavam em andamento.

Por isso, quem tem valores relevantes pagos nos últimos cinco anos deve analisar o caso sem demora. Alguns pontos a verificar:

• se o ITBI foi cobrado pela atividade imobiliária da empresa ou sobre um suposto excedente, porque são discussões diferentes;
• a data de cada guia paga, já que o prazo de cinco anos corre separadamente para cada pagamento;
• se cabe primeiro o pedido administrativo na prefeitura ou se a via judicial é mais adequada;
• a documentação da integralização: contrato social, registro na Junta Comercial, guias e decisões da prefeitura.

E nas integralizações futuras, a holding paga ITBI se o município insistir na cobrança? Não deveria, se o único argumento for a atividade imobiliária. Nesse caso, o contribuinte pode recorrer na via administrativa ou, conforme o caso, buscar um mandado de segurança com base no precedente do STF. Juízes de vários estados já vinham barrando essas cobranças antes mesmo do fim do julgamento.

Como aplicar a decisão na prática

O cartório não aplica a imunidade sozinho. Em geral, você precisa pedir uma certidão na prefeitura antes do registro. O passo a passo costuma ser este:

1. Planejamento: definir a estrutura da holding, o valor de integralização de cada imóvel e os efeitos no Imposto de Renda e no ITBI. Veja também o roteiro geral de como fazer uma holding patrimonial.
2. Constituição ou alteração contratual: elaborar o contrato social com a descrição dos imóveis, o valor atribuído a cada um e o número de quotas correspondentes. Depois, registrar na Junta Comercial.
3. Pedido de reconhecimento da imunidade: protocolar o requerimento na prefeitura de cada município onde houver imóvel, citando o art. 156, § 2º, I, da Constituição e o Tema 1.348 do STF.
4. Registro no Cartório de Imóveis: levar o contrato social ao cartório com a certidão de imunidade ou a guia do ITBI sobre eventual excedente. O cartório então registra a transferência na matrícula do imóvel.
5. Atualização das declarações: ajustar a declaração de bens do sócio, que passa a ter quotas no lugar dos imóveis.

Documentos para a holding pedir a imunidade do ITBI

A lista muda de cidade para cidade, mas costuma incluir:

• contrato social ou alteração contratual registrada na Junta Comercial;
• certidão de matrícula atualizada de cada imóvel;
• documentos dos sócios e cartão CNPJ da empresa;
• formulário próprio do município para o pedido de não incidência;
• em alguns casos, balanço ou declaração contábil da empresa.

Se a prefeitura negar o pedido por causa da atividade da empresa, cabe recurso na própria prefeitura ou ação na Justiça, com base na decisão do STF. Quando houver imóveis em vários municípios, o pedido deve ser feito em cada um deles, e as respostas podem chegar em prazos diferentes.

Erros comuns ao integralizar imóveis

A decisão do STF facilita a vida das holdings, mas não elimina os riscos de uma estruturação mal feita. Os erros mais frequentes são:

• Não calcular o excedente: ignorar a diferença entre o valor integralizado e o valor de mercado e ser surpreendido por uma cobrança de ITBI.
• Lançar parte do valor em reserva de capital sem necessidade: essa parcela fica fora da imunidade pelo Tema 796.
• Escolher o valor de integralização sem olhar o Imposto de Renda: resolver o ITBI e criar um ganho de capital desnecessário, ou o contrário.
• Pular o pedido na prefeitura: sem a certidão de não incidência, o cartório não registra a transferência.
• Usar a holding como atalho para uma venda: a prefeitura pode enquadrar operações sem propósito real como simulação e negar a imunidade.
• Tratar fusão como aporte de capital: fusão, incorporação e cisão seguem outra regra, que olha a atividade principal da empresa.
• Achar que a holding nunca paga ITBI: imóveis comprados de terceiros pela empresa seguem tributados normalmente.
• Esquecer o ITCMD: a doação das quotas aos herdeiros, comum no planejamento sucessório, sofre a incidência do ITCMD estadual e precisa entrar no cálculo. As mudanças recentes nesse imposto estão no artigo sobre ITBI e ITCMD na holding familiar. Já o uso da reserva de usufruto está explicado em doação com cláusula de usufruto.

Com a tese do STF definida, é um bom momento para rever holdings antigas, checar cobranças passadas e planejar novos aportes. A resposta para "holding paga ITBI?" ficou mais simples na integralização. Mesmo assim, cada etapa ainda pede um olhar técnico.

Perguntas frequentes

Dúvidas sobre a imunidade do ITBI

Holding patrimonial paga ITBI para receber imóveis dos sócios?
Não, até o valor do capital integralizado. Pelo Tema 1.348 do STF, a regra vale para qualquer empresa, até para holdings que alugam ou vendem imóveis.

A decisão do STF vale para todos os municípios?
Sim. O STF fixou a tese com repercussão geral, e todos os juízes e tribunais do país devem aplicá-la. Se a prefeitura insistir na cobrança, o contribuinte pode contestá-la na via administrativa ou judicial.

Se o imóvel vale mais do que o capital integralizado, o ITBI é cobrado?
Sobre a parcela destinada à reserva de capital, sim, conforme o Tema 796 do STF. Já a cobrança sobre a simples diferença entre o valor declarado no Imposto de Renda e o valor de mercado, sem reserva de capital, é controvertida e admite contestação.

A holding paga ITBI quando compra um imóvel de terceiros?
Sim. A imunidade cobre apenas a integralização de capital feita pelos sócios. Quando compra um imóvel no mercado, a holding paga ITBI normalmente.

Dúvidas sobre cobrança, restituição e cartório

Fusão, incorporação ou cisão de empresa imobiliária também ficam livres do ITBI?
Não necessariamente. Nesses casos, segue valendo a exceção da Constituição. Se a empresa vive de comprar, vender ou alugar imóveis, a holding paga ITBI nesses casos.

Quem já pagou ITBI na integralização pode pedir o dinheiro de volta?
Pode ser possível. Quem pagou o imposto nos últimos cinco anos por causa da atividade da empresa pode avaliar o pedido de volta com um advogado. É preciso considerar o risco de o STF limitar os efeitos da decisão no tempo.

O cartório aplica a imunidade do ITBI sozinho?
Em regra, não. Na maior parte das cidades, é preciso pedir a certidão na prefeitura. Depois, ela vai ao Cartório de Imóveis junto com o pedido de registro.

Holding recém-criada ou sem receita paga ITBI?
Não pela falta de receita. Com o Tema 1.348, a prefeitura não pode mais olhar a atividade da empresa nesse aporte. Assim, a holding nova ou inativa não depende do faturamento dos anos seguintes para manter a imunidade. A ressalva de simulação ou fraude continua valendo.