Holding Familiar e Impostos: ITBI e ITCMD na Sucessão

Sim, a holding familiar envolve ITBI e ITCMD, e o planejamento só é seguro quando cada etapa é analisada do ponto de vista tributário. A transferência de imóveis para a empresa costuma ser imune ao ITBI, mas essa imunidade tem limites fixados pelo STF, e a doação das quotas aos herdeiros é fato gerador do ITCMD, que agora tem alíquotas obrigatoriamente progressivas e base de cálculo a valor de mercado.

Em 2026, duas frentes mudaram o cálculo desse planejamento: o julgamento do Tema 1.348 pelo Supremo Tribunal Federal, que vai definir se holdings de locação têm direito à imunidade do ITBI, e a Lei Complementar 227, de 13 de janeiro de 2026, que estabeleceu as normas gerais nacionais do ITCMD. Quem montou uma holding antes dessas mudanças precisa revisar a estrutura; quem ainda vai montar precisa simular o custo com as regras novas.

Neste artigo:

• O que é uma holding familiar e por que o Fisco está atento
• ITBI na integralização de imóveis: a imunidade tem limites
• Holding que aluga imóveis tem imunidade? O Tema 1.348 do STF
• Quem define o valor do imóvel: o contribuinte ou a prefeitura?
• ITCMD na doação de quotas aos herdeiros
• O que a Lei Complementar 227/2026 mudou no ITCMD
• Imposto de Renda: integralizar pelo valor da declaração ou de mercado?
• A holding familiar continua sendo segura?
• Passo a passo de um planejamento bem estruturado
• Erros comuns que encarecem ou fragilizam a holding
• Perguntas frequentes

O que é uma holding familiar e por que o Fisco está atento

A holding familiar é uma empresa, normalmente uma sociedade limitada, criada para concentrar e administrar o patrimônio de uma família. Em vez de cada imóvel ficar no nome de uma pessoa física, os bens passam a pertencer à empresa, e os membros da família se tornam sócios dela.

Essa estrutura costuma ser usada para três objetivos principais:

• Organizar a sucessão em vida: os pais definem desde já como o patrimônio será dividido, reduzindo conflitos e evitando um inventário longo e caro.
• Profissionalizar a gestão: o contrato social estabelece quem administra, como são tomadas as decisões e o que acontece se um sócio quiser sair.
• Buscar eficiência tributária: dentro dos limites da lei, algumas operações podem ter carga menor do que teriam na pessoa física.

O problema é que a popularização do modelo chamou a atenção de prefeituras e estados. Os municípios passaram a questionar a imunidade do ITBI na transferência de imóveis para a holding, e os estados passaram a fiscalizar com mais rigor o valor atribuído às quotas doadas aos herdeiros.

Por isso, a pergunta deixou de ser apenas "posso ter uma holding?" e passou a ser "como estruturar cada etapa sem criar um passivo tributário?". Os dois tributos que mais pesam nessa análise são o ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis), cobrado pelo município, e o ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação), cobrado pelo estado.

Vale um alerta de método: a holding não é um produto de prateleira. Ela é um instrumento societário que precisa estar ligado a uma finalidade concreta de organização patrimonial e familiar. Estruturas montadas apenas no papel, sem correspondência com a realidade econômica da família, são justamente as que atraem questionamento do Fisco e de credores.

ITBI na integralização de imóveis: a imunidade tem limites

A transferência de um imóvel para formar o capital da holding é, em regra, imune ao ITBI, mas apenas até o valor do capital social efetivamente integralizado. Essa é a conclusão do STF no Tema 796 da Repercussão Geral.

"Integralizar capital" significa entregar bens à empresa em troca de quotas. Quando os pais transferem um apartamento para a holding e recebem quotas no mesmo valor, a Constituição Federal (art. 156, § 2º, inciso I) impede o município de cobrar ITBI sobre essa operação.

O STF, porém, deixou claro que a proteção não é ilimitada. Se o imóvel vale R$ 2 milhões e apenas R$ 500 mil são destinados ao capital social, com o restante lançado como reserva de capital, a imunidade alcança somente os R$ 500 mil. Sobre a diferença, o município pode cobrar o imposto.

Na prática, isso exige atenção a dois pontos:

• Coerência entre capital social e valor dos imóveis: o valor atribuído aos bens no contrato social precisa conversar com o capital que está sendo formado.
• Documentação da operação: a alteração contratual e a escritura devem deixar claro qual valor foi integralizado, para evitar interpretações desfavoráveis no momento do registro.

Um erro de redação no contrato social pode transformar uma operação imune em uma cobrança de ITBI sobre parte relevante do patrimônio, com juros e multa se a cobrança vier anos depois. Em municípios que aplicam alíquotas na faixa de 2% a 3%, a diferença entre uma estruturação cuidadosa e uma estruturação descuidada pode representar dezenas de milhares de reais em um único imóvel.

Há ainda uma distinção técnica que costuma passar despercebida: o excedente lançado em reserva de capital não é a mesma coisa que a diferença entre valor histórico e valor de mercado do imóvel. São discussões distintas, com fundamentos distintos, e tratá-las como se fossem a mesma coisa é um erro frequente em pareceres genéricos.

Holding que aluga imóveis tem imunidade? O Tema 1.348 do STF

Essa questão ainda não tem resposta definitiva: o STF está julgando, no Tema 1.348, se a imunidade do ITBI na integralização vale também para empresas cuja atividade principal é comprar, vender ou alugar imóveis. O caso tramita no Recurso Extraordinário 1.495.108.

A dúvida nasce do próprio texto constitucional. O mesmo dispositivo que garante a imunidade traz uma exceção para empresas com atividade preponderante imobiliária. A discussão é se essa exceção se aplica à integralização de capital ou apenas às operações de fusão, incorporação, cisão e extinção de empresas.

O tema interessa diretamente a muitas famílias, porque boa parte das holdings patrimoniais existe justamente para administrar imóveis alugados. Muitos municípios negam a imunidade nesses casos e exigem o ITBI no momento do registro.

Situação do julgamento, de acordo com a sessão presencial de 16 de setembro de 2026:

A tese proposta pelo relator afirma que a imunidade do ITBI na realização do capital social mediante integralização de bens é incondicionada, sendo indiferente a atividade preponderantemente imobiliária da empresa.

Embora a maioria formada até agora favoreça os contribuintes, o julgamento está suspenso e os votos ainda podem mudar. O percurso do caso reforça essa cautela: iniciado no Plenário Virtual em outubro de 2025, foi suspenso por pedido de vista, retomado em março de 2026, interrompido novamente e levado ao plenário presencial, onde recebeu novo pedido de vista. Há ainda a possibilidade de modulação dos efeitos, o que afetaria quem já recolheu o imposto.

Enquanto não houver conclusão, quem pretende transferir imóveis para uma holding de locação deve avaliar o risco com cuidado, verificar a posição do município onde estão os imóveis e considerar alternativas, como a discussão judicial preventiva ou o depósito do valor controvertido, que preserva o registro do imóvel sem renunciar à tese.

Quem define o valor do imóvel: o contribuinte ou a prefeitura?

O valor declarado pelo contribuinte prevalece, e a prefeitura só pode alterá-lo por meio de um processo administrativo regular. Foi o que decidiu o STJ no Tema 1.113 dos recursos repetitivos.

Segundo o STJ, a base de cálculo do ITBI é o valor de mercado do imóvel em condições normais de negociação. O tribunal fixou três parâmetros importantes:

• O valor declarado pelo contribuinte presume-se compatível com o mercado.
• O município não pode usar automaticamente um "valor de referência" fixado por ele próprio para substituir o valor da operação.
• Para contestar o valor declarado, o Fisco precisa instaurar procedimento próprio, com direito de defesa, conforme o art. 148 do Código Tributário Nacional.

Embora o precedente tenha surgido em operações comuns de compra e venda, ele é muito útil no planejamento patrimonial: protege a família contra avaliações unilaterais e infladas, especialmente quando parte da operação não está coberta pela imunidade.

Na prática, isso significa que a família não é obrigada a aceitar passivamente a planta genérica de valores do município. Quando a prefeitura arbitra um valor superior ao declarado, cabe defesa administrativa e, se necessário, discussão judicial, com laudo de avaliação que demonstre o valor real do bem.

ITCMD na doação de quotas aos herdeiros

A doação das quotas da holding aos filhos é fato gerador do ITCMD, ou seja, a holding não elimina o imposto sobre a sucessão: ela muda o momento e a forma como ele é pago.

O caminho mais comum é este: os pais integralizam os bens na holding e, depois, doam as quotas aos herdeiros com reserva de usufruto. Assim, os filhos passam a ser donos das quotas, mas os pais continuam administrando a empresa e recebendo os lucros enquanto viverem. Quando os pais falecem, o usufruto se extingue e não é preciso abrir inventário dessas quotas.

Alguns cuidados são indispensáveis nessa etapa:

• Avaliação das quotas: os estados podem questionar o valor atribuído às participações, principalmente quando ele se baseia no valor histórico dos imóveis e não no valor de mercado. Cada legislação estadual tem regras próprias sobre isso.
• Progressividade do imposto: a Emenda Constitucional 132/2023 tornou obrigatório que o ITCMD tenha alíquotas progressivas, que aumentam conforme o valor transmitido. Isso reforça a importância de calcular o impacto antes da doação.
• Estado competente: para bens móveis, como quotas sociais, o ITCMD é devido ao estado de domicílio do doador, conforme as regras atualizadas pela EC 132/2023.
• Respeito à legítima: a doação não pode ultrapassar a parte que a lei reserva aos herdeiros necessários (art. 549 do Código Civil), sob pena de ser anulada nessa parte.
• Cláusulas de proteção: é possível incluir incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade nas quotas doadas, para protegê-las em caso de divórcio ou dívidas dos herdeiros.

Por isso, a constituição da holding e a doação das quotas devem ser planejadas juntas. Montar a empresa sem calcular o ITCMD da etapa seguinte é uma das formas mais comuns de perder a economia que motivou o planejamento.

O que a Lei Complementar 227/2026 mudou no ITCMD

A Lei Complementar 227, de 13 de janeiro de 2026, instituiu as normas gerais nacionais do ITCMD, cumprindo a exigência do art. 155, § 1º, inciso III, da Constituição e fechando a regulamentação iniciada pela Emenda Constitucional 132/2023. Para quem planeja sucessão por meio de holding, três pontos merecem atenção imediata.

Base de cálculo a valor de mercado. A lei define que a base de cálculo do imposto é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido. Quando o objeto da doação são quotas de uma sociedade fechada, a tendência é que os estados exijam avaliação econômica das participações, e não o simples valor patrimonial contábil registrado no contrato social. Na prática, a holding deixa de funcionar como redutor automático da base de cálculo.

Progressividade obrigatória. A progressividade, que antes era uma faculdade dos estados, passou a ser obrigatória em todas as unidades da federação. O teto nacional continua sendo de 8%, fixado pela Resolução do Senado Federal 9/1992, mas cada estado define as faixas e os percentuais dentro desse limite. Estados que ainda aplicam alíquota única precisam adaptar sua legislação, e a publicação da lei complementar deu força a uma tese relevante: com base no art. 24, § 4º, da Constituição, a superveniência de norma geral federal suspende a eficácia da lei estadual que lhe seja contrária.

Regra sobre doações sucessivas. A lei trouxe mecanismo antielisivo para doações fracionadas: doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário, dentro do período definido pela legislação estadual, são somadas, e o imposto é recalculado pela alíquota progressiva correspondente ao valor acumulado. A estratégia de dividir a doação em várias parcelas anuais para permanecer em faixas menores perde eficácia onde o estado adotar essa regra.

A lei também disciplinou a tributação de bens situados no exterior, matéria que estava paralisada desde a decisão do STF no Tema 825, e permitiu a dedução de dívidas do falecido da base de cálculo, observada a legislação do ente tributante.

É importante separar dois planos. A lei complementar já está em vigor, mas a maior parte dos seus efeitos práticos depende de lei estadual que institua as novas faixas e critérios, observadas as anterioridades anual e nonagesimal. O cenário mais provável, portanto, é de transição ao longo de 2026, com aplicação plena a partir de 2027 nos estados que aprovarem sua legislação a tempo.

Isso cria uma janela de planejamento. Para famílias que já pretendiam antecipar a sucessão, doar antes da entrada em vigor da nova tabela estadual pode significar alíquota efetiva menor. A decisão, porém, não deve ser tomada apenas pelo calendário: antecipar uma doação mal estruturada só adianta o problema.

Imposto de Renda: integralizar pelo valor da declaração ou de mercado?

Há um ponto de Imposto de Renda que precisa ser decidido junto com o ITBI. O art. 23 da Lei 9.249/1995 permite transferir o imóvel para a holding pelo valor que consta na declaração do IR da pessoa física, sem gerar ganho de capital. Se o imóvel for transferido por valor de mercado superior, a diferença é tributada como ganho de capital.

A escolha entre um caminho e outro produz efeitos em cadeia:

• Pelo valor da declaração: não há ganho de capital agora, o capital social fica menor e o custo de aquisição mantido na empresa também fica menor, o que aumenta o lucro tributável em uma venda futura pela holding.
• Pelo valor de mercado: há tributação imediata do ganho de capital na pessoa física, mas o imóvel entra na empresa por valor maior, reduzindo o resultado tributável em uma alienação posterior e elevando o capital social protegido pela imunidade do ITBI.

Não existe resposta única. A escolha depende do horizonte de venda dos imóveis, do regime tributário da holding, do perfil de renda da família e do valor de ITCMD projetado para a doação das quotas. É precisamente esse tipo de simulação comparativa que diferencia um planejamento estruturado de uma simples abertura de empresa.

A holding familiar continua sendo segura?

Sim. Os tribunais continuam reconhecendo a holding familiar como instrumento legítimo de planejamento sucessório; o que está em discussão são os limites tributários de cada operação, e não a validade da estrutura.

Um exemplo recente vem do STJ. Em junho de 2026, a Terceira Turma admitiu que uma pessoa relativamente incapaz seja sócia de uma holding familiar organizada como sociedade limitada, desde que respeitadas as regras de proteção. O caso envolvia exatamente o modelo clássico: imóveis do casal integralizados na empresa e quotas doadas às filhas com reserva de usufruto vitalício.

A decisão dialoga com o art. 974, § 3º, do Código Civil, que permite a participação de incapazes em sociedades desde que eles não exerçam a administração, que o capital esteja totalmente integralizado e que estejam devidamente representados ou assistidos.

O que mudou, na verdade, foi o eixo do benefício. Com a base de cálculo do ITCMD migrando para o valor de mercado, a holding perde parte do apelo como instrumento de economia tributária pura e ganha peso como instrumento de governança: definição de quem administra, regras de entrada e saída de sócios, proteção contra litígios familiares, continuidade na gestão dos bens e previsibilidade na sucessão.

Os riscos reais aparecem quando a holding é montada de forma genérica, sem propósito definido, ou quando a família trata a empresa como uma extensão do patrimônio pessoal. Nesses casos, o Fisco pode alegar simulação, e credores podem pedir a desconsideração da personalidade jurídica. A segurança, portanto, depende muito mais da qualidade da estruturação do que da existência da holding em si.

Passo a passo de um planejamento bem estruturado

Um planejamento sucessório com holding segue, em geral, estas etapas:

1. Diagnóstico patrimonial e familiar: levantamento de todos os bens, regime de bens do casal, número de herdeiros, existência de filhos de relacionamentos diferentes e objetivos da família.
2. Simulação tributária: comparação entre o custo da holding (ITBI, ITCMD, IR e manutenção da empresa) e o custo de um inventário futuro, já considerando as faixas progressivas de ITCMD em discussão no estado competente.
3. Escolha do tipo de holding e do regime tributário: definição da atividade da empresa, considerando inclusive o risco do Tema 1.348 para holdings de locação.
4. Elaboração do contrato social e do acordo de sócios: regras de administração, entrada e saída de sócios, distribuição de lucros e sucessão na gestão.
5. Integralização dos imóveis: escrituras, pedido de reconhecimento da imunidade do ITBI na prefeitura e registro no cartório de imóveis.
6. Avaliação das quotas: laudo que sustente o valor atribuído às participações, hoje peça central diante da exigência de base a valor de mercado.
7. Doação das quotas: recolhimento do ITCMD e inclusão de usufruto e cláusulas de proteção.
8. Acompanhamento contínuo: obrigações contábeis da empresa e revisão do planejamento sempre que houver mudança na família, no patrimônio, na legislação estadual ou na jurisprudência.

Erros comuns que encarecem ou fragilizam a holding

Os problemas mais frequentes em holdings familiares são causados por planejamento incompleto, e não pela estrutura em si. Os erros que mais vemos na prática são:

• Usar contrato social padrão: modelos genéricos não tratam de usufruto, saída de sócios, administração em caso de falecimento ou proteção contra divórcio dos herdeiros.
• Lançar parte do valor dos imóveis em reserva de capital sem considerar o limite da imunidade fixado no Tema 796.
• Ignorar a posição do município sobre holdings com atividade imobiliária enquanto o Tema 1.348 não é concluído.
• Doar as quotas sem avaliá-las adequadamente, abrindo espaço para autuação do estado sobre a diferença do ITCMD.
• Fracionar doações sem verificar se a legislação estadual já adotou a regra de soma das doações sucessivas.
• Ultrapassar a legítima dos herdeiros necessários, o que pode gerar disputas judiciais justamente entre as pessoas que o planejamento pretendia proteger.
• Misturar contas pessoais e da empresa, o que enfraquece a separação patrimonial e facilita questionamentos do Fisco e de credores.
• Deixar a estrutura parada após a constituição, sem revisar avaliações, cláusulas e regime tributário diante das mudanças de 2026.

Um planejamento eficiente olha para o conjunto: patrimônio, objetivos da família, estrutura societária e efeitos fiscais de cada operação. É essa análise integrada que transforma a holding em um verdadeiro instrumento de continuidade patrimonial, e não em uma fonte de novos problemas.

Perguntas frequentes

A holding familiar paga ITBI ao receber os imóveis da família?
Em regra, não. A Constituição prevê imunidade do ITBI na integralização de capital social. Porém, segundo o STF (Tema 796), a imunidade só alcança o valor efetivamente destinado ao capital social, e há discussão no Tema 1.348 sobre holdings cuja atividade principal é imobiliária.

A holding familiar elimina o ITCMD na sucessão?
Não. A doação das quotas aos herdeiros é fato gerador do ITCMD. A holding permite planejar o momento e a forma do pagamento e evita o inventário dessas quotas, mas o imposto continua sendo devido, com alíquotas progressivas por exigência da EC 132/2023.

Holding que aluga imóveis tem direito à imunidade do ITBI?
A questão está em julgamento no STF (Tema 1.348). Até setembro de 2026, cinco ministros votaram a favor da imunidade para qualquer atividade e dois contra, mas o julgamento foi suspenso por pedido de vista e ainda não há decisão definitiva.

A prefeitura pode usar o valor venal de referência para cobrar o ITBI?
Não automaticamente. O STJ decidiu no Tema 1.113 que o valor declarado pelo contribuinte presume-se compatível com o mercado e só pode ser revisto pelo município mediante processo administrativo próprio, com direito de defesa.

Os pais perdem o controle dos bens ao doar as quotas aos filhos?
Não, se a doação for feita com reserva de usufruto. Nesse modelo, os pais continuam administrando a holding e recebendo os rendimentos enquanto viverem, e os filhos só passam a ter o uso pleno das quotas após o falecimento deles.

O que a Lei Complementar 227/2026 mudou para quem tem holding?
Ela estabeleceu as normas gerais nacionais do ITCMD, definiu o valor de mercado como base de cálculo, confirmou a obrigatoriedade das alíquotas progressivas e criou regra de soma das doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário.

O ITCMD sobre quotas passa a ser calculado pelo valor contábil ou de mercado?
Pelo valor de mercado. A tendência é que os estados exijam avaliação econômica das participações, e não o valor patrimonial registrado no contrato social, o que reduz a diferença entre doar quotas e doar os bens diretamente.

Qual é a alíquota máxima do ITCMD?
O teto nacional é de 8%, fixado pela Resolução do Senado Federal 9/1992. Cada estado define as faixas progressivas dentro desse limite, por meio de lei estadual própria.

Ainda vale a pena montar uma holding familiar?
Depende do caso. A holding perdeu parte do apelo como redutor automático de imposto, mas segue útil para governança patrimonial, organização da sucessão, proteção contra litígios familiares e redução do custo e do tempo de inventário. A resposta exige simulação comparativa.

Dividir a doação de quotas em vários anos reduz o ITCMD?
Essa estratégia perde eficácia onde o estado adotar a regra de soma das doações sucessivas trazida pela LC 227/2026, que recalcula o imposto pela alíquota correspondente ao valor acumulado no período definido na legislação estadual.

Para qual estado se paga o ITCMD na doação de quotas?
Quotas são bens móveis. Nesse caso, o imposto é devido ao estado de domicílio do doador, conforme as regras atualizadas pela EC 132/2023.

É melhor integralizar o imóvel pelo valor da declaração ou pelo valor de mercado?
Depende do horizonte de venda e do regime tributário escolhido. Pelo valor da declaração não há ganho de capital imediato, mas a tributação aumenta em uma venda futura pela empresa. Pelo valor de mercado há ganho de capital agora e menor carga depois.

Precisa estruturar uma holding familiar ou revisar seu planejamento sucessório?

As mudanças de 2026 no ITCMD e o julgamento em curso no STF recomendam revisão das estruturas já constituídas e simulação cuidadosa antes de novas operações. Os advogados do Daniel Frederighi Advogados Associados atuam em planejamento patrimonial e sucessório e podem analisar o seu caso.

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